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袁绍敏锐捕捉到战机，吕布连日来的突击袭扰让张燕军损失严重，倍感疲惫且战意低下，在吕布再次率军突袭时袁绍率领主力全力攻击张燕，张燕率领残兵撤退。
吕布因为这次战功更加骄傲，他来投奔袁绍还想谋求相对独立的地位，袁绍根本无法容忍。
这时还有人向袁绍报告吕布麾下经常劫掠百姓，吕布越来越感觉不安，于是向袁绍提出辞行，说自己要到雒阳去，袁绍同意了吕布的请求。
说是让吕布走，袁绍可动了杀机，心想：吕布这个人能征惯战且反复无常，早晚会是自己的对手，绝不能让他活在世上。
虽然袁绍一路派兵追杀，但是吕布这个人确实智勇超群，辗转又投奔了同州的老乡张杨。
张杨跟吕布两个人非常合得来。
两个人的性格是互补的，吕布这个人骄傲自负，野心勃勃，为人强势；张杨这个人宽仁厚道，野心不大，为人随和。
两个人互相交好，吕布还是担心张杨会对自己不利，带着亲随到了兖州陈留国。
陈留是张邈的地盘，张邈盛情款待吕布，张邈认为：袁绍对自己十分不满，又追杀吕布，我们二人可以共同对抗袁绍。
另外，现在曹操在兖州势力越来越大，名士边让还有很多兖州的大族都被除掉，哪天说不定就是我了，如果有吕布在一定能够制约曹操！
吕布的算盘打得更加明白：自己势力不强，张邈如此厚待自己不知在兖州能否有所作为？
吕布频频向张邈敬酒，张邈喝得面色发红，吕布沉吟片刻发问道：“孟卓昔日与关东诸侯共讨董贼，于社稷有大功，在陈留多年，为兖州百姓贡献甚多。”
张邈饮了一杯，说道：“奉先高看我了，我虽然在陈留多年，竭尽全力保境安民，但是生于乱世却十分无奈，本人不擅军事，兖州许多名士也遭人迫害，想来真叫人肝肠寸断！”
吕布一听张邈话中有话，进一步试探说道：“我等铲除董贼正为天下黎民，奉先愿与孟卓合力共保兖州！”
张邈盘算着，并未立刻答复，说道：“奉先可进一步了解兖州官员们的意见，尤其是东郡的陈公台，此人着实有大将之才！”
吕布拜别张邈，非常顺利的就见到了陈宫，陈宫对于曹操入主兖州后的许多政策相当不满，不少友人也被曹操收拾，更为重要的是陈宫对自己的才华相当有自信，而在曹操麾下总感觉自己是个可有可无的存在，而吕布的到来让陈宫看到了一个新机会。
陈宫酝酿的机会跟兖州的现实有关。
曹操在经历了一系列战争以后，力量更加强大。
曹操认为现在首要的就是能养得了他的数十万军队，如此庞大的军队，兖州的物力财力不可能养得起，除了从士族豪强手里弄钱粮以外，曹操还瞄准了徐州的陶谦。
以前曹操外出征战时徐州方向的陶谦也经常来趁火打劫，上次出兵攻击徐州连下十余座城池，证明徐州的实力明显逊色于兖州，正好借机消除这个威胁。
徐州是战略要地，位置上与兖州接壤，联系紧密，如今趁此机会正好可以扩大根据地，达到以战养战的目的。
曹操一首记得当初父亲的叮嘱：“好好保全家人。”
自从起兵以来，曹嵩就在躲避战乱，曹操在兖州之时，曹嵩己经到了琅琊，现在的山东临沂，曹操也对兖州的旧官员们有所提防，州治迁到鄄城，家小也都在这儿。
鄄城的位置临近黄河，靠近河北袁绍，在危机时曹操可以得到袁绍的助力。
曹嵩从琅琊到鄄城距离不近，中间还有陶谦势力，曹嵩只好绕道泰山郡，泰山郡太守应劭受曹操之命率军迎接曹嵩，曹嵩走到半路出事了。
曹嵩一家在半路被陶谦的麾下全部杀死，无论真相是陶谦派的人还是陶谦的麾下图谋钱财杀死曹嵩一家，至于陶谦派兵护送那肯定是胡说八道，曹操和陶谦连续征战的事曹嵩能不知道？曹操知道一家被害的消息后悲愤无比，这时的曹操不需要陶谦给出任何解释，陶谦也知道再解释也没用，曹操立刻率领主力杀奔徐州。
曹操内心的谋划是：我率军来到徐州一定是要报仇雪恨的，身为大丈夫连家人都保护不了，那我只好让你们这些害我家人的元凶去死了！
去年连下徐州十余城，可灭不了陶谦，粮草不济的话，那些城池就又会被夺回去，那么这次进攻徐州必须釜底抽薪，男女老幼统统杀死，以此来削弱徐州的实力，更要让所有人看看反抗的下场！
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